Autor: r.pr. Daniel Ostaszewski | Ostatnia aktualizacja: październik 2026
W tym artykule prowadzę Cię przez realną, zanonimizowaną sprawę z praktyki naszej kancelarii: przedsiębiorca zapłacił kaucję wykupową z leasingu dokładnie tak, jak kazał mu leasingodawca – a mimo to otrzymał żądanie zwrotu samochodu i groźby karą umowną. Pokazuję, dlaczego jego pozycja jest mocna, i tłumaczę, jak wykorzystać te same argumenty, gdy PZA S.A. dochodzi od Ciebie „zaległości” z już rozliczonej umowy.
Sprawa: umowa leasingu na ponad 211 000 zł, wykup za 2 600 zł – i wiszący nad głową zwrot auta
Spółka jawna (przedsiębiorcy) zawarła z VB Leasing spółka akcyjna Automotive S.K.A. w restrukturyzacji umowę leasingu operacyjnego na samochód Audi o wartości 211 382,11 zł netto, na 35 miesięcy. Harmonogram przewidywał, że ostatnia rata oraz kaucja wykupowa w kwocie 2 600,00 zł płatne są 27 maja 2026 r. Umowa zakończyła się z upływem 31 maja 2026 r.
Po zakończeniu umowy leasingodawca wysłał wezwanie do zapłaty 2 600,00 zł z terminem 3 dni od doręczenia, z zastrzeżeniem, że brak zapłaty oznacza: rezygnację z wykupu, utratę prawa do przedmiotu, naliczenie kary za bezumowne korzystanie za każdy dzień opóźnienia oraz obowiązek dostarczenia samochodu na parking leasingodawcy. Wezwanie wskazywało rachunek cesyjny VeloBank S.A. i zawierało jedną kluczową frazę: „Jeżeli dokonali już Państwo powyższych płatności, prosimy o przesłanie potwierdzenia”.
Leasingobiorca zapłacił 2 600,00 zł przelewem 1 lipca 2026 r. – dokładnie na wskazany rachunek, w żądanej kwocie i z tytułem: „wartość wykupu zgodnie z umową”. Mimo to otrzymał kolejną wiadomość: „proszę o kontakt w sprawie zwrotu samochodu będącego własnością VB Leasing”. Pytanie klienta brzmiało: czy to wypowiedzenie umowy jest zasadne i trzeba oddawać auto?
Czy w tej sprawie doszło do wypowiedzenia umowy leasingu?
Nie – umowa nie została wypowiedziana; zakończyła się z upływem terminu, na jaki została zawarta, a wezwanie do zapłaty nie jest oświadczeniem o rozwiązaniu umowy. Umowa leasingu zawarta na czas oznaczony (art. 709¹ § 1 k.c.) wygasa z upływem tego terminu – i dokładnie tak stało się 31 maja 2026 r. Wezwanie z czerwca to wyłącznie żądanie zapłaty ostatniej należności (kaucji wykupowej) z zastrzeżeniem skutków jej braku. To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie praktyczne: przepisy o przedterminowym rozwiązaniu umowy (w OWULO VB Leasing: § 15 ust. 2, w tym wypowiedzenie po bezskutecznym wezwaniu z terminem nie krótszym niż 7 dni) w ogóle nie znajdują tu zastosowania, bo dotyczą umowy w trakcie trwania, a nie umowy już wygasłej.
Czy opóźniona zapłata kaucji wykupowej pozbawia prawa do wykupu samochodu?
Nie. opóźniona zapłata kaucji wykupowej nie pozbawia prawa do nabycia przedmiotu leasingu; skutkiem zwłoki są co najwyżej odsetki za opóźnienie, a nie utrata prawa wykupu. W sprawie klienta przelew wpłynął 1 lipca 2026 r., czyli z ok. 5-tygodniowym opóźnieniem względem terminu z harmonogramu. Konsekwencje prawne tego opóźnienia są trzykrotnie mniejsze, niż sugeruje retoryka wezwania:
- prawo do wykupu – zachowane, bo zgodnie z § 18 ust. 1 OWULO przeniesienie własności następuje za kwotę wykupu po zapłacie wszystkich zobowiązań z umowy, a Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjmuje, że warunkiem jest spełnienie świadczenia, nie jego spełnienie w terminie (wyrok SN z 7 lutego 2019 r., II CSK 9/18; wyrok SN z 7 lutego 2000 r., I CKN 949/99, gdzie SN dopuścił spełnienie warunku wykupu nawet już po wygaśnięciu umowy)
- odsetki za opóźnienie – należą się leasingodawcy za okres od 27 maja do 1 lipca 2026 r. (art. 481 k.c.; OWULO przewiduje odsetki maksymalne za opóźnienie),
- kara za bezumowne korzystanie – zasądzana według OWULO w wysokości 0,1% wartości netto przedmiotu leasingu dziennie, ale nie w tej konfiguracji: obowiązek zwrotu przedmiotu w terminie 3 dni powstaje dopiero przy wygaśnięciu umowy bez nabycia własności przez leasingobiorcę, a SN odmówił zasądzenia takiej kary leasingobiorcy, który dysponował prawem do nabycia rzeczy (wyrok SN z 4 marca 2011 r., I CSK 309/10)
Gdyby kara jednak została naliczona, podlegałaby kontroli jako rażąco wygórowana (art. 484 § 2 k.c.) – zaległość 2 600 zł stanowiła ok. 1,2% wartości umowy (2 600 zł / 211 382 zł netto).
Czy zapłata na rachunek cesyjny VeloBank jest skuteczna, skoro wierzytelność mogła przejść na PZA?
Tak. zapłata dokonana zgodnie z pisemną instrukcją strony umowy jest skuteczna i zwalnia dłużnika z długu, a rozliczenia między leasingodawcą, VeloBankiem i PZA to problem wierzycieli, nie dłużnika. To jest sedno obrony w całej tej fali spraw. Dwie podstawy z Kodeksu cywilnego:
- art. 454 § 1 k.c. – dłużnik zwalnia się z zobowiązania, jeżeli spełnia świadczenie do rąk podmiotu uprawnionego albo osoby, którą według zasad staranności ogólnej mógł uznać za taką osobę. Klient zapłacił dokładnie tak, jak wskazało wezwanie leasingodawcy pozostającego stroną umowy: na wskazany rachunek, w kwocie i z tytułem;
- art. 509 § 2 i art. 519 § 1 k.c. – dopóki dłużnik nie został zawiadomiony o przelewie wierzytelności, zapłata do rąk dotychczasowego wierzyciela zwalnia go z długu. Klient nie otrzymał od PZA żadnego zawiadomienia o cesji przed datą zapłaty – jedynym dokumentem kierującym sposób zapłaty było wezwanie VB Leasing.
Czym jest PZA i dlaczego w ogóle może się odezwać w sprawie z leasingu?
PZA S.A. to spółka utworzona przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w ramach przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank S.A., która z mocy prawa wstąpiła w przejęte z banku i jego grupy prawa majątkowe – w tym część wierzytelności z umów leasingu VB Leasing – w celu ich windykacji i zbycia. Podstawy: art. 2 pkt 46 ustawy z 10 czerwca 2016 r. o BFG, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (definicja podmiotu zarządzającego aktywami)
Kluczowa świadomość dla dłużnika: PZA jest wierzycielem tylko wybranej części umów – tych objętych decyzją Funduszu. Sama przynależność do klientelium VB Leasing nie przesądza, że Twoja wierzytelność została na PZA przeniesiona. Uwaga też na art. 229 ust. 2 ustawy o BFG – dłużnikom nie przysługują roszczenia do PZA w związku z samym przeniesieniem praw; ale przepis ten nie zamyka drogi do zarzutów z samego stosunku zobowiązaniowego (spełnienie świadczenia, przedawnienie)
Skąd się biorą wezwania PZA o „zaległe raty” w rozliczonych umowach?
Źródłem problemu jest wielokrotne przenoszenie wierzytelności (leasingodawca → bank finansujący → PZA) połączone ze zmiennymi modelami rozliczeń, przez co podmiot windykujący operuje na niepełnych lub zdezaktualizowanych danych o spłatach. W praktyce notujemy: płatności na dwa odrębne rachunki (netto i VAT), zmiany rachunków w trakcie trwania umowy, rozliczenia zależne od decyzji w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sam fakt przeniesienia wierzytelności nie oznacza, że wierzytelność istnieje – jeżeli została wcześniej spełniona albo nigdy nie powstała, nie może być skutecznie dochodzona przez kolejny podmiot.
Jakie argumenty obronne przysługują wobec roszczeń PZA?
Przeciwko roszczeniom PZA przysługują: zarzut spełnienia świadczenia, zarzut braku zawiadomienia o cesji, zarzut niewłaściwej legitymacji czynnej, zarzut przedawnienia oraz – wyłącznie dla konsumentów – zarzut klauzul abuzywnych. Porównanie ich zastosowania:
| Argument obronny | Podstawa prawna | Konsument | Przedsiębiorca |
| Zapłata zgodnie z instrukcją wierzyciela | art. 454 § 1 k.c. | TAK | TAK |
| Brak zawiadomienia o cesji przed zapłatą | art. 509 § 2, art. 519 § 1 k.c. | TAK | TAK |
| Zarzut przedawnienia | art. 118 k.c. (3 lata) | TAK | TAK (roszczenia związane z działalnością gospodarczą) |
| Klauzule abuzywne | art. 385¹ § 1 k.c. | TAK | NIE |
| Roszczenia do PZA z tytułu samego przeniesienia praw | art. 229 ust. 2 ustawy o BFG | NIE | NIE |
Nasza spółka jawna nie mogła skorzystać z ochrony konsumenckiej – zawarła umowę jako przedsiębiorca (potwierdzone oświadczeniem w treści umowy). Jej obrona opiera się wyłącznie na dowodach zapłaty i przepisach o skuteczności spełnienia świadczenia – i to w zupełności wystarcza. Zwróć też uwagę: w sprawie klienta zarzut przedawnienia nie działa (kaucja wymagalna 27 maja 2026 r., termin 3-letni biegnie dopiero od tej daty) – ale w starszych umowach z VB Leasing to bywa pierwszy i najskuteczniejszy zarzut.
Co kancelaria zaleciła klientowi? Plan działania krok po kroku
Rekomendacja dla klienta z case study, uniwersalna dla większości analogicznych spraw:
- Nie oddawać pojazdu – roszczenie o przeniesienie własności jest uzasadnione, dopóki nie zostanie zrealizowane; żądanie zwrotu po otrzymaniu kaucji jest bezpodstawne.
- Przesłać na adres działu zakańczania umów leasingodawcy potwierdzenie przelewu z 1 lipca 2026 r. wraz z oświadczeniem o skorzystaniu z prawa wykupu i żądaniem wystawienia faktury sprzedaży oraz terminowego przeniesienia własności.
- Zażądać pisemnego wskazania aktualnego wierzyciela wierzytelności z umowy i podstawy przejścia (cesja na bank czy decyzja Funduszu z art. 225 ustawy o BFG) oraz okazania dokumentów przenoszących wierzytelność.
- Zachować komplet korespondencji i potwierdzeń doręczeń – na wypadek sporu ciężar dowodu istnienia wierzytelności spoczywa na wierzycielu (art. 6 k.c.).
- Nie płacić żadnych kwot z wezwań PZA bez weryfikacji – zapłata może zostać potraktowana jako uznanie roszczenia.
- W razie pozwu od PZA – odpowiedzieć w terminie dwutygodniowym od doręczenia (art. 340 § 1 k.p.c.), podnosząc zarzuty: spełnienia świadczenia, legitymacji czynnej, ewentualnie przedawnienia.
Wnioski z tej sprawy dla każdego leasingobiorcy VB Leasing
Ta sprawa pokazuje trzy rzeczy. Po pierwsze, retoryka wezwań z restrukturyzowanego leasingodawcy („rezygnacja z wykupu”, „kara za bezumowne korzystanie”, „zwrot przedmiotu”) bywa mocno przesadzona względem rzeczywistych skutków prawnych zwykłego opóźnienia w zapłacie. Po drugie, zapłata wykonana zgodnie z instrukcją strony umowy jest skuteczna niezależnie od tego, kto po cichu jest faktycznym wierzycielem – i to PZA ponosi ryzyko braku zawiadomienia o cesji, nie dłużnik. Po trzecie, wezwanie od PZA w sprawie już rozliczonej nie jest wyrokiem, tylko pismem podlegającym weryfikacji – a dowody, które dają obronę, to te same dokumenty, które każdy leasingobiorca powinien archiwizować przez cały okres umowy i po jej zakończeniu: przelewy, potwierdzenia, korespondencję.
Zastrzeżenie prawne: Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Opisana sprawa dotyczy zanonimizowanego stanu faktycznego; ocena sytuacji prawnej wymaga analizy konkretnych dokumentów. Przed podjęciem decyzji w indywidualnej sprawie zalecamy konsultację z radcą prawnym lub adwokatem.
