Upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który zakłada usunięcie podmiotu z obrotu prawnego i zaspokojenie wierzycieli w jak największym stopniu, najczęściej zakończony likwidacją firmy, która popadła w problemy finansowe. Jednocześnie, przepisy, które regulują postępowanie upadłościowe wskazują, że upadłość może prowadzić do umorzenia jedynie niektórych zobowiązań. Co logiczne – budzi to wiele pytań i wątpliwości wśród przedsiębiorców i zarządów zadłużonych firm, którym grozi niewypłacalność. W niniejszym artykule wyjaśniamy, jakie długi podlegają umorzeniu w ramach upadłości spółki z o.o. oraz jakie konsekwencje wynikają z tego dla wierzycieli i zarządu spółki.
Podstawy prawne upadłości spółki z o.o.
Każdy podmiot zainteresowany upadłością powinien dokładnie przyjrzeć się przepisom Ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 z późn. zm.). Upadłość spółki z o.o. może być ogłoszona, gdy przedsiębiorstwo staje się niewypłacalne, czyli nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Dodatkowo, przepisy przewidują domniemanie niewypłacalności spółki (tj. przyjęcie za prawdę, nawet gdy w rzeczywistości tak nie jest), gdy dany podmiot nie reguluje swoich zobowiązań przez ponad 3 miesiące. Po ogłoszeniu upadłości, często zostaje wyznaczona osoba Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, który ma za zadanie ocenić, czy spółka z o.o. może być uczestnikiem postępowania upadłościowego. Tak zwany TNS ma obowiązek stwierdzić czy istnieje jakikolwiek majątek spółki, czy spółka próbowała dochodzić należności od innych podmiotów oraz ogólny sposób funkcjonowania podmiotu. Jeżeli wszystko się powiedzie, tj. spółka posiada środki pozwalające na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego oraz przynajmniej częściową spłatę wierzycieli – zostaje wyznaczona osoba Syndyka. Syndyk przystępuje do likwidacji majątku spółki, a uzyskane środki przeznacza na spłatę wierzycieli zgodnie z kolejnością wynikającą z przepisów prawa upadłościowego.
Jakie długi podlegają umorzeniu w upadłości spółki z o.o.?
W upadłości spółki z o.o. długi zwykle nie są spłacane w całości. Wierzyciele, którzy nie odzyskali należności w ramach postępowania, tracą możliwość dalszego dochodzenia roszczeń względem spółki. Oznacza to, że niezaspokojone długi spółki ulegają umorzeniu, a ich egzekucja staje się niemożliwa. To właśnie nazywa się kolokwialnie “oddłużenie spółki z o.o.”.
Do umarzanych długów w ramach upadłości spółki z o.o. zalicza się m.in.:
- Zobowiązania powiązane z przedmiotem działalności – należności wynikające z niezapłaconych faktur za towary i usługi dostarczone spółce, które nie zostały uregulowane do dnia ogłoszenia upadłości;
- Kredyty i pożyczki bankowe – niespłacone zobowiązania kredytowe oraz odsetki, które nie zostały pokryte w ramach postępowania ani wcześniej;
- Zobowiązania wobec kontrahentów i dostawców – długi wynikające z umów, stanowiących podstawę współpracy między różnymi podmiotami, których spółka z o.o. nie była w stanie uregulować;
- Długi wynikające z umów cywilnoprawnych – zobowiązania wynikające z zawartych umów, np. najmu czy leasingu, które nie zostały w całości uregulowane przed ogłoszeniem upadłości;
- Zaległości podatkowe i składki ZUS – w pewnych przypadkach, jeśli postępowanie upadłościowe nie pozwoli na ich pełne pokrycie, mogą one ulec umorzeniu. Zdarza się jednak, iż odpowiedzialność za nie przechodzi na członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH.
Kiedy długi spółki z o.o. mogą obciążyć członków zarządu?
Choć w upadłości spółki z o.o. długi samej spółki zostają umorzone, to w niektórych przypadkach mogą one obciążyć członków zarządu. Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania, chyba że w odpowiednim czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości. Odpowiedni czas oznacza nieprzekraczalny termin 30 dni od dnia popadnięcia spółki w niewypłacalność. Oznacza to, że osoby zarządzające spółką powinny zachować szczególną ostrożność i w razie problemów finansowych podjąć działania zmierzające do ogłoszenia upadłości w odpowiednim terminie. Więcej o odpowiedzialności członków zarządu można przeczytać w naszym innym wpisie: [LINK]
Czy upadłość spółki z o.o. zawsze oznacza umorzenie wszystkich długów?
Niestety nie. Nie wszystkie zobowiązania spółki z o.o. ulegają umorzeniu w postępowaniu upadłościowym. Przepisy PU wskazują na przykład na:
- Długi wynikające z przestępstw – zobowiązania powstałe w wyniku przestępstwa, takiego jak oszustwo lub innego, którego konsekwencją jest prawomocny wyrok karny z obowiązkiem zadośćuczynienia lub zapłacenia nawiązki nie podlegają umorzeniu.
- Roszczenia alimentacyjne i wynikające z czynów niedozwolonych – tego rodzaju zobowiązania nie są umarzane i mogą być dochodzone przeciwko osobom odpowiedzialnym.
Jak Kancelaria Adwokacko-Radcowska Czyżewski&Ostaszewski może pomóc w upadłości spółki z o.o.?
Postępowanie upadłościowe spółki z o.o. to skomplikowany proces, który wymaga starannego przygotowania i znajomości przepisów prawa. Nasza kancelaria oferuje kompleksową obsługę prawną w zakresie upadłości i restrukturyzacji. Pomagamy w:
- sporządzeniu i złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości,
- reprezentacji przed sądem upadłościowym,
- analizie odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki,
- doradztwie dotyczącym minimalizacji ryzyka poniesienia osobistej odpowiedzialności przez członków zarządu.
Jeśli Państwa spółka znalazła się w trudnej sytuacji finansowej, zachęcamy do kontaktu z Kancelarią Adwokacko-Radcowską Czyżewski & Ostaszewski. Oferujemy profesjonalne doradztwo i skuteczne rozwiązania prawne, które pozwolą przejść przez procedurę upadłościową w sposób optymalny dla zarządu i wierzycieli.
Skontaktuj się z nami już dziś – pomożemy znaleźć najlepsze rozwiązanie!
