Zgromadzenie wspólników – ważne zmiany od 1 marca 2019

Z

Od 1 marca 2019 r. wszystkie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników można podejmować w trybie pisemnym bez fizycznego odbywania zgromadzenia wspólników (wykreślony został przepis art. 231§4 ksh). Zmiana ta z pewnością ucieszy tych wspólników, którzy na stale zamieszkują poza granicami kraju a dotychczas zmuszeni byli stawiać się w Polsce na zgromadzenia.

Sam tryb głosowania na odległość ( tzw. obiegowy) przewidziany jest w kodeksie spółek handlowych od dawna z pewnym jednak ograniczeniem – z pisemnego głosowania wyłączone zostały wszystkie uchwały zastrzeżone dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W rzeczywistości więc zastosowanie tego trybu wykluczone było w stosunku do uchwał podejmowanych w sprawie zatwierdzania sprawozdania finansowego jak i absolutoriów. Ostatnia nowelizacja kodeksu handlowego wprowadziła w tym zakresie istotną zmianę – od  marca 2019 r.  w ramach głosowania na odległość podejmować można wszystkie uchwały, w tym także te leżące w kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. 

Jak w praktyce wygląda pisemne głosowane nad uchwałą? Każdy ze wspólników podpisuje osobiście treść uchwały wraz z kartą do głosowania. Oddanie głosu w tym trybie przez wspólników w rzeczywistości polega więc na podpisaniu uchwały wraz ze wzmianką o akceptacji jej brzmienia, braku zgody lub też wstrzymania się od głosu, w sytuacji, gdy wspólnicy fizycznie nie przebywają w tym samym miejscu.  Zaletą tego trybu jest bez wątpienia szybkość procedury oddania głosu – nie ma bowiem konieczności przesyłania sobie przez wspólników kolejno tego samego dokumentu do podpisu.  O podjęciu uchwały decyduje liczba odesłanych kart  z pisemnymi głosami pod daną treścią uchwały.

Stosowanie trybu głosowania nad uchwałami na odległość nie jest jednak bezwarunkowe. Najpierw wspólnicy muszą bowiem wyrazić zgodę na tryb pisemny głosowania nad uchwałami zwyczajnego zgromadzenia wspólników.  Aby ułatwić sobie korzystanie z tego trybu w przyszłości, warto więc bezpośrednio zapisać taką możliwość w umowie spółki wraz z uregulowaniem formalnych warunków glosowania pisemnego i opisem samej procedury.

W pewnych przypadkach należy jednak być ostrożnym przy podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym. O ile w spółce panuje pełna zgoda, głosowanie pisemne jest rozwiązaniem, które z pewnością  zaoszczędzi wspólnikom wiele czasu i pieniędzy, które musieliby przeznaczyć na dotarcie na zgromadzenie w Polsce. Dotyczy to jednak tylko tych spraw, które nie wymagają szerszego przedyskutowania  i podjęcie decyzji nie nastręcza wspólnikom większych problemów. Należy mieć na uwadze, że w trybie głosowania pisemnego można odnieść się wyłącznie do zaproponowanej  nam treści uchwały – oddać głos „za”, „przeciw” lub wstrzymać się od głosu. Zgłaszanie jakichkolwiek zmian czy poprawek jest w tym trybie wykluczone. W tym też upatruje się słabość tego rozwiązania.  Warto więc rozważyć pozostawienie sobie pewnej furtki i ustanowienie obowiązku zwołania zgromadzeń w sprawach najważniejszych dla spółki i wymagających  szerszego omówienia. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, gdy w spółce występuje wielu wspólników i istnieje wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu pomiędzy sami wspólnikami lub też wspólnikami a zarządem.