Założenie i rejestracja spółki z.o.o.- na to zwróć uwagę

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najbardziej popularna forma spółki. Jej utworzenie wymaga jednak szeregu czynności, które budzą wątpliwości przedsiębiorców nie znających skomplikowanych przepisów prawa gospodarczego.

Wyróżniamy dwie formy rejestracji spółki- tradycyjną i elektroniczną.

1.W klasycznej (tradycyjnej) formie założenia spółki, wymagane jest:

a) zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego , w której założyciele spółki określą:

  • nazwę i adres siedziby,
  • przedmiot działalności,
  • wysokość kapitału zakładowego
  • to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i nominalną wartość udziałów, objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki, jeśli jest założona na czas określony.

To podstawowe postanowienia spółki. W praktyce jednak aby uniknąć sporów w przyszłości, prawnicy zawierają szereg postanowień umownych zabezpieczających interesy poszczególnych wspólników np. ustanawiają organ kontrolny w postaci Rady Nadzorczej, ustalają kwestię: tzw. przymusowego umorzenia udziałów, podwyższenia kapitału zakładowego bez formy aktu notarialnego, przyznania korzyści poszczególnym wspólnikom lub obowiązków, wstąpienia do spółki nowego wspólnika, dziedziczenia udziałów.

Przed wizytą u notariusza warto skorzystać z porady specjalisty prawnika i przygotować szczegółową umowę która zabezpieczy Twoje interesy na przyszłość. Ważne jest zatem aby już na początku zawiązywania umowy spółki ustalić kwestie reprezentacji spółki, sytuacji związane z dobrowolnym i przymusowym wystąpieniem wspólnika ze spółki, wewnętrzne zasady ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej, zasady reprezentacji oraz zasady prowadzenia spraw w spółce. 

Pamiętaj, iż w momencie zawarcia umowy spółki powstaje spółka w organizacji, która jest przedsiębiorcą. Od tego momentu spółka może już pozywać i być pozywana, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Nie posiada jednak jeszcze osobowości prawnej.

b. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego w kwocie minimum 5.000 zł. Wkładem do spółki z.o.o. mogą być zarówno wkłady pieniężne jak i niepieniężne. Wkładem nie może być jednak praca i świadczenie usług.

c. ustanowienie władz spółki- zasadniczo konieczne jest powołanie zarządu, czasem jednak koniecznym jest również ustanowienie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej, o czym wspólnicy często zapominają. Warto już na początku ustalić kwestię reprezentacji tzn. który z członków zarządu może działać sam a który tylko z innym lub z prokurentem.

d. wpis do rejestru- wpisu do rejestru musi zostać zgłoszony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Wpis do KRS wiąże się z koniecznością wypełnienia szeregu formularzy, a także dołączeniem: umowy spółki, oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wniesione w całości, dowodu ustanowienia organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego, podpisania przez wszystkich członków zarządu listy wspólników, dołączenie adresów członków zarządu.

PAMIĘTAJ: nie korzystaj z prostych wzorów umów jakie znajdziesz w internecie. Oczywiście zarejestrujesz spółkę, jednak jeżeli już  na początku działalności nie zabezpieczysz swoich interesów,  narazi Cię to na straty i konflikty (ze wspólnikami, zarządem, osobami trzecimi) w przyszłości.

2. Forma elektroniczna

W 2012 roku utworzony nową możliwość utworzenia spółki z.o.o. przez Internet. Cała procedura założenia spółki trwa zazwyczaj nie dłużej niż 24 godziny. Zawiązanie spółki i jej rejestracji odbywa się elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Umowa spółki sporządzana jest jednak z wykorzystaniem wzorca umowy (takiego samego dla wszystkich, uniwersalnego, nie dostosowanego do potrzeb danego rodzaju spółki), bez formy aktu notarialnego. Do podpisania dokumentów wystarczy jednak zwykły podpis elektroniczny.

Założenie spółki w tzw. S24 jest zatem bardzo szybie i stosunkowo proste. Jednak skorzystanie z ogólnego wzorca umowy, często powoduje konflikty w przyszłości. Wszyscy chyba się zgadzamy, że inną specyfikę pracy ma np. spółka budowlana od spółki sprzedającej meble- inaczej w praktyce kreuje się przecież kwestia odpowiedzialności, zobowiązań wspólników do osobistego działania, ponoszenia ryzyka, występowania i przystępowania do spółki. Pamiętaj, że korzystając z formy elektronicznej nie możesz również wnieść do spółki wkładów niepieniężnych.

W swojej praktyce odradzam zakładania spółki w formie elektronicznej (chyba że komuś bardzo mocno zależy na czasie). Warto poświęcić kilka godzin aby przeanalizować przyszłą działalność z prawnikiem, sformować zapisy dostosowanych do potrzeb Twojej firmy a następnie udać się do notariusza z gotowym projektem i uniknąć problemów w przyszłości. Klienci którzy założyli spółkę w S24 i tak zazwyczaj po kilku miesiącach udają się do rejenta by wprowadzić zmiany do umowy. Różnica kosztów pomiędzy formą tradycyjną a elektroniczną nie jest znaczna, a pozwala uniknąć wielu problemów w przyszłości.

I pamiętaj: przed planowaną rejestracją spółki spójrz do KRS i zobaczy czy planowana nazwa firmy nie jest zarezerwowana już dla innego podmiotu. W takiej sytuacji bowiem KRS odmówi dokonania wpisu.